مدیران شرکت تضامنی
طبق قانون تجارت ایران، مدیران در شرکت‌های تضامنی ممکن است یک یا چند نفر باشند که از بین شرکاء یا خارج از آن انتخاب می‌شوند. در بیشتر موارد، مدیر شرکت تضامنی یکی از شرکایی است که شرکت به نام او شناخته می‌شود. اما این به این معنا نیست که تمامی مدیران باید از شرکاء باشند؛ ممکن است مدیران از خارج از مجموعه شرکت انتخاب شوند و در چنین شرایطی، مسئولیت‌های خاص خود را خواهند داشت.
انتخاب مدیر شرکت تضامنی
مدیران در شرکت‌های تضامنی ممکن است ضمن تنظیم شرکت‌نامه انتخاب شوند. در این صورت، اگر همه شرکاء بر انتخاب مدیر اتفاق نظر نداشته باشند، تغییر مدیر تنها با حکم دادگاه ممکن است. این در حالی است که برخی به اشتباه گمان می‌کنند انتخاب مدیر به عنوان بخشی از شرکت‌نامه به تغییرات غیرمستقیم نیاز دارد. اما باید بگویم که تغییر مدیر هیچ ارتباطی با باطل شدن شرکت ندارد.
مدیران شرکت تضامنی دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت هستند، مگر اینکه در اساسنامه یا شرکت‌نامه، اختیارات خاصی از آن‌ها سلب شده باشد. در صورت وجود مدیران متعدد، اساسنامه باید وظایف و اختیارات هر یک از آن‌ها را مشخص کند.
مسئولیت مدیران شرکت تضامنی
مسئولیت مدیر در شرکت تضامنی مشابه مسئولیت وکیل در قبال موکل است. به این معنا که مدیر باید از حدود اختیارات خود خارج نشود و همواره در جهت منافع شرکت عمل کند. در صورتی که مدیر در اقدامات خود تخلف کند، مسئولیت جبران خسارت به شرکت بر عهده او خواهد بود.
اگر مدیری غیر از شرکاء باشد، برای جلوگیری از اشتباهات احتمالی، در هنگام امضاء اسناد و تعهدات شرکت باید عبارت “مدیر غیر شریک” قید شود. این عبارت برای اطمینان از این است که مسئولیت او تنها در چهارچوب وکالتی که دارد است و نه در قبال تمام تعهدات شرکت.
اگر مدیری خارج از اختیارات خود عمل کند (مثلاً انتقال اموال غیر منقول شرکت بدون مجوز)، شرکت از آن تعهد معاف خواهد بود و شخص ثالث می‌تواند از مدیر خسارت خود را مطالبه کند.
ممنوعیت رقابت شرکاء
طبق ماده ۱۳۴ قانون تجارت، هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند بدون رضایت دیگر شرکاء به انجام تجارت مشابه بپردازند یا در شرکت مشابه‌ای به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود وارد شوند. این قانون برای جلوگیری از تضاد منافع و حفظ یکپارچگی شرکت ایجاد شده است، زیرا هرگونه رقابت شرکاء با شرکت می‌تواند به ضرر سایر شرکاء و اعتبار شرکت تمام شود.
فوت شریک
طبق ماده ۱۳۶ قانون تجارت، فوت شریک در شرکت تضامنی معمولاً موجب انحلال شرکت می‌شود. اما برای جلوگیری از آسیب مالی به شرکای باقی‌مانده و وراث متوفی، قانون‌گذار راهکارهایی برای ادامه فعالیت شرکت پس از فوت شریک پیش‌بینی کرده است. طبق ماده ۱۳۹ قانون تجارت، در صورت فوت شریک، بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی است. اگر شرکاء تصمیم به ادامه فعالیت شرکت داشته باشند، قائم مقام متوفی باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ فوت، نظر خود را به صورت کتبی اعلام کند.
اگر قائم مقام متوفی رضایت دهد، شریک متوفی از نفع و ضرر شرکت در مدت یک ماه پس از فوت شریک، شریک خواهد بود.
اگر قائم مقام متوفی عدم رضایت خود را اعلام کند، او از منافع شرکت بهره‌مند نمی‌شود ولی نسبت به ضررهای آن دوره مسئول نخواهد بود.
اگر قائم مقام در مدت یک ماه سکوت کند، سکوت او به منزله رضایت محسوب خواهد شد.
حجر شریک
حجر شریک در شرکت تضامنی نیز ممکن است منجر به انحلال شرکت شود. اگر شخصی از دخالت در اموال خود محروم شود، نمی‌تواند به عنوان شریک ضامن در شرکت فعالیت کند. اگر شرکاء و قیم محجور توافق کنند که شرکت ادامه یابد، از انحلال جلوگیری خواهد شد. در این موارد نیز قوانین مشابه فوت شریک اعمال می‌شود.
نتیجه‌گیری
در این اپیزود، به بررسی مسئولیت‌ها و اختیارات مدیران در شرکت‌های تضامنی پرداختیم. همانطور که دیدید، مسئولیت‌های مدیران در این نوع شرکت‌ها بسیار سنگین است و لازم است که تمامی اقدامات مدیران در جهت منافع شرکت و شرکاء انجام شود. علاوه بر این، قوانین و مقررات مربوط به فوت و حجر شریک نیز برای حفظ حقوق شرکاء و جلوگیری از انحلال غیرضروری شرکت‌ها ضروری است.
اگر شما نیز به مشاوره حقوقی نیاز دارید، مؤسسه حقوقی قریشی با ۱۸ سال تجربه در این زمینه آماده است تا شما را راهنمایی کند.
این پادکست با همکاری مؤسسه حقوقی قریشی تولید شده است. برای مشاوره و اطلاعات بیشتر در زمینه مسائل تجاری و حقوقی، با ما در ارتباط باشید!
