تعریف شرکت تضامنی
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که برای انجام امور تجاری میان دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و مسئولیت شرکاء در قبال تعهدات شرکت، تضامنی است. به این معنی که هر یک از شرکاء به تنهایی مسئول تمام بدهی‌های شرکت هستند، حتی اگر در انجام یک معامله دخالتی نداشته باشند. اعتبار شرکاء در این نوع شرکت‌ها از اهمیت بالایی برخوردار است، زیرا بیشتر بر اساس روابط شخصی و اعتمادی شرکاء بنا شده‌اند.
ویژگی‌های مهم شرکت تضامنی
مسئولیت تضامنی: تمام شرکاء مسئول پرداخت تمام بدهی‌های شرکت هستند، حتی اگر بدهی‌ها بیشتر از میزان سرمایه آن‌ها باشد.
شراکت نزدیک: این نوع شرکت‌ها معمولاً بین افرادی که به خوبی همدیگر را می‌شناسند، مانند خانواده‌ها یا دوستان صمیمی تشکیل می‌شود.
تاثیر عدم وفاداری: هر شریک می‌تواند مسئول تمامی بدهی‌های شرکت شود، حتی اگر در انجام معامله‌ای دخالتی نداشته باشد.
مقایسه با دیگر شرکت‌ها
در شرکت تضامنی، برخلاف شرکت‌های سهامی که مسئولیت شرکاء محدود به میزان سرمایه‌شان است، مسئولیت شرکاء در شرکت تضامنی به صورت تضامنی و بی‌محدود است. این یعنی طلبکاران شرکت می‌توانند به هر یک از شرکاء مراجعه کنند تا بدهی‌های شرکت را پرداخت کنند.
تشکیل شرکت تضامنی
برای تشکیل یک شرکت تضامنی، دو مرحله اساسی باید طی شود:
تنظیم شرکت‌نامه: این شرکت‌نامه باید طبق قوانین تنظیم شود و تمامی اطلاعات لازم در آن درج گردد.
پرداخت تمام سرمایه: سرمایه شرکت باید کاملاً تأدیه شود، که این سرمایه می‌تواند نقدی یا غیر نقدی باشد.
نکات مهم در شرکت‌نامه
در شرکت‌نامه باید نکات زیر درج شود:
نام شرکت: در نام شرکت تضامنی باید عبارت “شرکت تضامنی” ذکر شود و حداقل اسم یکی از شرکاء در آن قید گردد.
موضوع شرکت: موضوع دقیق فعالیت شرکت باید در شرکت‌نامه ذکر شود.
مدت شرکت: مدت زمان فعالیت شرکت باید مشخص شود.
سرمایه و سهم‌الشرکه شرکاء: میزان سرمایه شرکت باید تعیین شده و سهم هر شریک مشخص گردد.
تقسیم سود و زیان: نحوه تقسیم سود و زیان باید در شرکت‌نامه تعیین شود.
شرایط فسخ یا انحلال شرکت: این شرایط باید مشخص شود، به ویژه در صورتی که یکی از شرکاء فوت کند یا از شرکت خارج شود.
مسئولیت‌های شرکاء
شرکاء در شرکت تضامنی مسئولیت تضامنی دارند، یعنی هر یک از شرکاء می‌تواند به تنهایی مسئول پرداخت تمام بدهی‌های شرکت باشد. حتی اگر یکی از شرکاء در انجام معامله‌ای دخالتی نداشته باشد، همچنان مسئول پرداخت تمامی دیون شرکت است.
انتقال سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی
انتقال سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی شرایط خاص خود را دارد:
انتقال به شرکاء: انتقال سهم‌الشرکه به یکی از شرکاء بدون مشکل است، مگر اینکه اساسنامه شرکت منع کرده باشد.
انتقال به اشخاص خارج از شرکت: برای انتقال سهم‌الشرکه به شخص ثالث، باید رضایت اکثریت شرکاء که حداقل سه‌ربع از سرمایه شرکت را در اختیار دارند جلب شود.
انتقال از طریق ارث یا وصیت: هیچ ممنوعیتی برای انتقال سهم‌الشرکه از طریق ارث یا وصیت وجود ندارد و وراث می‌توانند به عنوان شریک وارد شرکت شوند.
نحوه تقسیم سود و زیان
تقسیم سود و زیان در شرکت تضامنی باید به نسبت سهم‌الشرکه شرکاء انجام گیرد، مگر اینکه در شرکت‌نامه ترتیب دیگری ذکر شده باشد. همچنین، در صورت ضرر شرکت، تا زمانی که ضررهای سال‌های گذشته جبران نشود، هیچ سودی به شرکاء تعلق نمی‌گیرد.
چگونگی تغییر سرمایه در شرکت تضامنی
افزایش سرمایه: افزایش سرمایه باید با توافق تمامی شرکاء انجام شود.
کاهش سرمایه: کاهش سرمایه باید با توافق تمام شرکاء اتخاذ شود.
انحلال و تصفیه شرکت تضامنی
شرکت تضامنی ممکن است به دلایل مختلفی منحل شود، از جمله:
انجام مقصود شرکت یا غیرممکن شدن آن.
پایان مدت زمان مشخص شده برای شرکت.
تصمیم تمامی شرکاء (اقاله).
انتقال تعدد شرکاء.
ورشکستگی شرکت.
پس از انحلال، شرکت وارد مرحله تصفیه می‌شود که در آن دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت تسویه می‌شود و هر شریک به نسبت سهم‌الشرکه خود در سود و زیان شرکت مسئول است.
نتیجه‌گیری
در این اپیزود، به تمام جوانب شرکت‌های تضامنی پرداختیم و توضیح دادیم که چرا این نوع شرکت‌ها مسئولیت‌های سنگینی به همراه دارند. مسئولیت تضامنی می‌تواند روابط تجاری بسیار قوی ایجاد کند، اما از آن‌جایی که شرکاء به طور مشترک مسئول تمامی دیون شرکت هستند، تصمیم‌گیری‌های دقیق و شفاف برای پیشگیری از مشکلات حقوقی بسیار ضروری است.
برای درک بهتر فرآیندهای قانونی و مشاوره در زمینه مسائل تجاری، همواره با مؤسسه حقوقی قریشی همراه باشید.
ممنون از اینکه با ما همراه بودید. اگر سوالی دارید یا نیاز به مشاوره بیشتر دارید، با مؤسسه حقوقی قریشی تماس بگیرید تا با اطلاعات دقیق و راهکارهای قانونی در دنیای تجارت موفق‌تر گام بردارید.
