انحلال شرکت تضامنی
آیا می‌دانید که انحلال شرکت تضامنی می‌تواند به دلایل مختلفی اتفاق بیفتد؟ چه عواملی باعث می‌شوند که شرکتی که مسئولیت‌های مشترک دارد، به پایان برسد؟ در این پادکست از پادکست «پله‌های تجارت از وکالت تا مدیریت»، به بررسی علل انحلال شرکت تضامنی می‌پردازیم. با آقای صادق قریشی، وکیل پایه یک دادگستری و مشاور حقوقی، همراه باشید تا با جزئیات دقیق‌تر این موضوعات آشنا شوید.
ماده ۱۳۶ قانون تجارت: انحلال شرکت تضامنی
طبق ماده ۱۳۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی در موارد مختلفی می‌تواند منحل شود. در این اپیزود، این موارد را به طور دقیق بررسی خواهیم کرد.
1. انجام مقصود شرکت
اولین دلیل انحلال، زمانی است که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده و دیگر ادامه فعالیت آن غیر ممکن شده باشد. به عبارت دیگر، اگر هدف اصلی شرکت برآورده شود و دیگر نیازی به ادامه فعالیت نباشد، شرکت منحل می‌شود.
مثال: فرض کنید شرکتی برای ساخت یک پروژه خاص مانند یک پل یا سد تأسیس شده باشد. پس از اتمام پروژه و رسیدن به اهداف خود، دیگر ادامه فعالیت شرکت معنایی نخواهد داشت و باید منحل شود.
2. انقضای مدت شرکت
دلیل دوم انحلال زمانی است که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و مدت تعیین‌شده در اساسنامه شرکت به پایان برسد. در این صورت، شرکت به طور خودکار منحل می‌شود، مگر اینکه شرکاء تصمیم به تمدید آن بگیرند.
مثال: شرکتی که برای یک پروژه پنج‌ساله تأسیس شده باشد، پس از پایان این پنج سال باید منحل شود مگر آنکه همه شرکاء بخواهند این مدت را تمدید کنند.
3. ورشکستگی شرکت
ورشکستگی یکی از شرکاء یا حتی خود شرکت می‌تواند منجر به انحلال آن شود. در صورتی که شرکت ورشکسته شود، این امر به انحلال شرکت می‌انجامد. در این حالت، بدهی‌های شرکت بیش از دارایی‌های آن است و شرکت نمی‌تواند به فعالیت خود ادامه دهد.
4. تراضی تمام شرکاء
در صورتی که تمام شرکاء تصمیم بگیرند که شرکت را منحل کنند، این تصمیم در صورت توافق همه اعضا صورت می‌گیرد. در این حالت، نیازی به دادگاه یا شرایط دیگر نیست.
مثال: اگر همه شرکاء به این نتیجه برسند که ادامه فعالیت در شرکت برای آن‌ها به صرفه نیست، می‌توانند تصمیم به انحلال بگیرند.
5. تقاضای یکی از شرکاء برای انحلال
در صورتی که یکی از شرکاء به دلایل خاصی تقاضای انحلال شرکت را از دادگاه نماید و دادگاه دلائل او را موجه تشخیص دهد، حکم به انحلال شرکت صادر می‌شود.
اما اگر این دلائل مربوط به یک یا چند شریک خاص باشد، دادگاه می‌تواند به جای انحلال شرکت، حکم به اخراج شریک یا شرکاء از شرکت بدهد. این تصمیم بستگی به دلائل و شرایط دارد.
6. فسخ یکی از شرکاء
همانطور که در اپیزودهای قبلی اشاره کردیم، فسخ قرارداد توسط یکی از شرکاء می‌تواند باعث انحلال شود، به‌ویژه در صورتی که در اساسنامه این حق برای شرکاء پیش‌بینی شده باشد.
در صورتی که حق فسخ از شرکاء سلب نشده باشد و فسخ به دلیل ضرر یا بی‌فایده شدن ادامه فعالیت باشد، آن شریک حق دارد از حق فسخ خود استفاده کند.
تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی
یکی از مسائلی که ممکن است در طول حیات شرکت تضامنی پیش آید، تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی است. این تغییر نوع شرکت نیاز به تصویب تمام شرکاء دارد. پس از این تصمیم، تمام مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی باید رعایت شود.
در این صورت، مسئولیت شرکاء نیز تغییر می‌کند، چرا که در شرکت سهامی، مسئولیت شرکاء به میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت کرده‌اند محدود می‌شود، در حالی که در شرکت تضامنی، شرکاء مسئولیت تضامنی دارند.
مهم: این تغییر از تضامن به مسئولیت محدود (شرکت سهامی) تنها در صورت تصویب تمامی شرکاء ممکن است و تمام مقررات شرکت سهامی، از جمله مسئولیت محدود شرکاء، اعمال خواهد شد.
آثار دیون پیش از تبدیل شرکت
با تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی، دیون قبلی که شرکت در زمان تضامنی داشته، همچنان باید به همان شکل پرداخت شود. یعنی شرکاء تضامنی مسئول پرداخت دیون خواهند بود، حتی اگر شرکت به نوع سهامی تبدیل شود. در صورت عدم پرداخت دیون، شرکاء تضامنی متضامناً مسئول پرداخت خواهند بود.
